【每日普法】如何确定公司的“住所”？

《中华人民共和国民事诉讼法》第二章管辖中，第21条作为原则性条款规定了对法人或其他组织（下文直接以公司指代）提起民事诉讼的，由被告住所地人民法院管辖。但公司作为虚拟的人，也可以有多个住所地，这就产生了多个地区法院均有管辖权，到底该谁来管辖的问题。

对于此，学界主要有三种观点，即营业中心说、管理中心说以及登记地说，通说采用管理中心说，如《中华人民共和国民法通则》（民法通则）、《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（“《民诉法解释》”）等均规定以主要办事机构所在地为公司住所地。参考《民诉法解释》第三条第一款之规定：“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。”

由于公司注册地与主要办事机构所在地可能存在不一致，也就导致民事诉讼程序中产生大量的管辖权异议案件，即在以公司为被告的案件中，公司常以其主要办事机构所在地不在法院辖区为由，提起管辖权异议。

实践中的三种做法：

对于这一管辖权问题，通过大量的案例检索发现，各地法院的在实践中的认识与操作其实并不相同，综合下来主要分为三类：

（一）探究公司主要办事机构具体位置

第一种做法，即完全遵循《民诉法解释》第三条第一款等规定，通过调查确认被告公司的主要办事机构所在地来确定相应的管辖法院。

（二）推定公司注册地为公司住所地

无论是第二种还是下边要提到的第三种做法，都要提到《民法总则》新增加的内容，即在第63—66条新创设了“法人住所地登记公示制度”，即法人以其主要办事机构所在地为住所，但同时要求法人应当将其主要办事机构所在地登记为住所，若其实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。这样，就增强了住所地登记的公示公信效力，公司不得以所谓实际情形来对抗善意相对人。此规定适用在管辖异议中，即若被告公司无法证明对于其注册地与主要办事机构所在地不一致的情况，原告系知情的，则应该以其注册地为住所。

（三）直接以公司注册地为其住所地

第三种方式，则以上海地区为典型。上海高院于2017年11月23日发布了沪高法立〔2017〕5号关于印发《立案问题解答（二）》的通知，其附件《关于<中华人民共和国民法总则>施行后立案、管辖程序中法人住所地的把握》明确，全市法院在立案、管辖等程序中，认定法人住所地的执法口径应当统一到法人登记注册地址，即将法人登记注册地址作为确认法人住所最有效的证据，进而作为立案及处理管辖争议的依据。